Στο Halloween, ο Max καταφέρνει να βγει ραντεβού με την Cammy, την έξυπνη και δημοφιλή κοκκινομάλλα του σχολείου. Ένα κακό φάντασμα, όμως, o Phears έχει τα δικά του σχέδια εξαπολύοντας τον στρατό του από φαντάσματα για να κατακτήσουν τον κόσμο. Με την βοήθεια των φίλων του, Tara και Nicky, μπορεί ο Max να αντιμετωπίσει τα υποχθόνια σχέδια του Phears; Θα μπορέσει να επανενώσει τους φίλους του με τους γονείς τους που τους έχουν χάσει εδώ και καιρό, αλλά και να προλάβει το ραντεβού του με την Cammy; Αυτό θα είναι πραγματικά ένα Halloween γεμάτο περιπέτεια, αγωνία, αλλά και τρυφερότητα...